证券管理法律文书
出处：按学科分类—社会科学总论 中国建材工业出版社《中国文书大典下卷》第1693页（8426字）
【简介】：
证券是记载一定的权益事项，具有某种法律效力的文书，是各类经济权益凭证的统称。证券分为无价证券和有价证券两类，通常所说证券是指有价证券，包括债权性证券，如国库券、企业债券、金融债券等；以及权益性证券，如股票等。
企业债券是指企业依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债券的特征是：(1)债券表示的是发行者与投资者之间的债务、债权关系。(2)债券的本金到期归还。(3)债券的利息是固定的。(4)债券持有人在公司解散或破产的情况下，得到的债务清偿优先于股东。
股票是股份有限责任公司依照公司法的规定，发给股东的人股凭证，也是股东借以取得股息和红利的有价证券。股票具有下列特征：(1)股票是要式证券。必须要记载法律规定的内容，并有董事长签名、公司盖章方能生效。(2)股票是有价证券。(3)股票是证明股东享有股权的证券。它既不是物权证券也不是债权证券。(4)股票不是设权证券。因为股票发行要先有股份的存在，股东权并不是由股票创设的。(5)股票一般不得退股，只能通过股票市场转让。
【范例】：
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。本招股说明书概要本身不是发售股权证的法律文件，投资人在做出认购本公司股份的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
一、释义：
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
1．本公司：指募股后将成立的浙江金马热电股分有限公司；
2．筹委会：指浙江金马热电股份有限公司筹备委员会；
3．股权证：指本公司本次定向募集的每股面值为1元的记名式普通股股权证；
4．发起人：(1)萧山市经济建设发展公司
(2)浙江省电力开发公司
(3)萧山市电力发展总公司
(4)萧山发电厂
5．元：指人民币元。
二、绪言：
本招股说明书是根据《股份有限公司规范意见》及有关证券管理法规编写的，旨在向投资者提供本次招股的基本情况。公司筹备委员会已批准该招股说明书，确信其中无重大遗漏或者误导，并保证对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次发行是根据本说明书所阐明资料申请发行的，除本发行人外，没有委托或授权其它任何人提供未在本招股说明书中列载的有关发行信息和对本说明书作其它任何解释或者说明。
三、公司基本情况：
1．公司名称：浙江金马热电股份有限公司
2．法定住所：浙江省萧山市通惠路以东塘湾村
3．公司性质：本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1994)15号文件批准，由萧山市经济建设发展公司、浙江省电力开发公司、萧山市电力发展总公司、萧山发电厂四家企业为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。本公司在经浙江省工商行政管理局批准，并经萧山市工商行政管理局注册登记后，具有独立法人资格。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算，并以全部资产对债务承担有限经济责任。
四、发起人基本情况：
1．萧山市经济建设发展公司
该公司为萧山市人民政府直属企业(市特级企业)，现有职工400名，拥有6个直属分公司和2个控股有限责任公司，是一家融科技、实业、贸易、房地产、租赁、旅游服务和期货贸易为一体的集团型公司，有雄厚的经济实力和较强的投资能力，资信良好，1993年创利润2000万元，注册资金3000万元，所有者权益1．01亿元。
地址：萧山市人民路123号
法定代表人：谭永兴
2．浙江省电力开发公司
该公司是一家经营集资办电、开发电力、计划外电量加工与销售、节电技术改造等业务的全民所有制大型企业，注册资金25．45亿元，所有者权益26．53亿元，实力雄厚，具有较强的投资能力，资信良好。
地址：杭州市金祝南路2号
法定代表人：张尉文
3．萧山市电力发展总公司
该公司是萧山市供电局所属的集体所有制企业，主要经营电力设备及煤炭、化工、建筑原材料、电力串换和电力安装等。1993年创利998万元，具有较先进的管理体制和一流的交通、通讯设施及灵活的经营机制。注册资金3000万元，所有者权益918万元。资信良好。
地址：萧山市萧绍路51号
法定代表人：高毅雄
4．萧山发电厂
该厂是一家全民所有制联营企业，先进的管理和协调灵活的运行机制使一期工程2×125MW机组已于1994年2月份并网发电，年发电量17亿KW／h，比国家考核工期提前455天，在我国电力建设史上实属罕见。现正在着手进行二期扩建，有巨大的发展潜力，注册资金3．45亿元，所有者权益4．05亿元，资信良好。
地址：萧山市临浦镇
法定代表人：朱长荣
五、股权证发行规则与方式：
1．承销方式
本次股权证的发行采用本公司自销的方式进行销售。
2．发行对象
企业法人和具有法人资格的企事业单位、社会团体。企业法人须以其依法可支配的资金认购本公司股份；具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资金认购本公司股份。法人股实行一户一证制。
3．股权证类别和价格
本次发行的股权证均为记名式普通股股权证，每股面值壹元，按面值发行。
认购办法：投资人认购本公司发行的股份采取“时间优先、数量优先”的原则。每一法人的认购起点为1万股。
法人、社会团体认购股份，须持营业执照副本或法人资格证书复印件、法人代表委托书、受委托人身份证前往本公司办理认购手续。股金一次缴足，并由股份公司开具股金收据，待公司成立后更换为股权证。
5．发售时间、地点、负责人
本公司此次发售股份的时间为××年×月×日——××年×月×日。
地址：××市××路××号
负责人：崔××
六、股本：
1．股本结构：
本公司本次发行的股本总额7500万元，计7500万股。其中发起人认购3000万股，占总股本的40%；向社会法人定向募集4500万股，占总股本的60%。
2．股本构成：
七、股金投向及经济效益预测
1．股金投向
公司本次募集成功，共可筹集资金7500万元，将全额投入于公司的热电工程。浙江省计划经济委员会以浙计经建(1993)559号文批准该工程立项，可行性研究报告已经浙江省计划经济委员会浙计经建(1993)1152号文批准。工程总投资12754．6万元(除此次所募的7500万元股本外，公司以借贷或今后增资扩股等方式解决不足部分)，兴建一座由三炉二机组成、装机容量1．8万KW、年供电108×106KW／h、年供热3650．7×1012J的热电厂。两台发电机组将先后于××年×月和×月投产发电，预计达产期年营业收入9843．54万元，投资回收期5．68年，资金利润率29．96%，是目前国内综合经济效益较好的热电厂建设项目。
2．市场需求情况
随着我国经济的高速发展，能源紧缺已经成为制约经济发展的“瓶颈”，特别是电力供应紧张已经成为其中一个突出问题。近几年来，××市经济发展速度很快，而电力缺口越来越大，仅××年就缺电7亿KW／h。随着国家级萧山经济技术开发区建设的日臻完善，对电力的需求会更大。在本公司附近，“国际大酒店”、“金马饭店”、“发展大厦”等一大批星级宾馆即将建成，各大工厂受《环境保护法规》和小锅炉低效率的困扰，迫切需要集中供热，而萧山市城区内尚无热电厂。本公司是唯一的供热源，无论是市政建设部门还是工厂、宾馆等热电用户，都急切盼望本公司早日供电供热。因此，公司的两大主要产品热、电将呈供不应求之势，预计达产期年营业收入达9843．54万元，销售利润达2246．89万元。
3．经济效益预测
公司从第一台1．2万KW机组投产之日(××年×月×日)起前三年的盈利预测见附表。
经济效益测算表
八、股利的分配政策
公司将依照同股同利的原则，按各股东持有股份比例分配股利，股利分配将采取现金或配发股权证形式。公司上缴所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定盈余公积金；
(三)提取公益金；
(四)提取任意盈余公积金；
(五)支付股利。
九、风险因素及对策
投资者在评价发行此次发售的法人股权证时，除本招股说明书提供的资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素。
(一)风险
1．生产、经营风险
公司设立初期的主要产品是电力和热力，电力送入地区电网，尽管目前电力呈供不应求之势，但长远看来，发电量一定程度上受电网供需制约，上网电价受政府和主管部门控制。
公司生产用的主要设备为发电设备，技术要求高，生产过程中可能出现设备损坏等事故。
公司生产用的主要原材料是煤，煤炭成本占产品成本70%左右，煤炭价格放开后，煤价上涨对公司的效益有一影响。
2．行业风险
电力行业的发展受煤炭产量和铁路条件的制约。
电力行业是资金密集型行业，投资规模大，建设周期相对较长。
3．环保风险
火电厂的污染主要来自于排放的废气和灰渣等，公司在其灰场储存粉煤灰，厂区锅炉向周围排放烟尘。根据《环保法》规定，超标排污将受到处罚。
4．股市风险
本公司拟争取法人股上市，并在适当时机，通过增资扩股等方式转为社会募集公司。股票市场风云莫测，上市公司的股价将随着公司经营状况，发展前景，国家政治，经济政策的调整及其他突发因素的变动而上下浮动。
(二)对策
针对以上各项风险因素，公司将采取如下对策：
1．公司与地方供电部门签订《并网合同》，上网电量由电网包销，上网电价按照公平合理的原则及时协商。
2．根据国家规定，电价可随发电燃料和运输价格的上涨而调整，同时公司将加强内部管理，努力降低生产消耗和其它费用，消化煤炭等原材料价格上涨带来的不利因素。
3．公司东临浙赣铁路，北靠北塘河，西临通惠路，水路、铁路、公路运输都极为便利。
4．公司将注重科技进步，并依靠其加强设备检修管理，日常生产严格按规程操作、维护并定期进行安全检查，消除事故隐患。
5．公司为确保满足环保部门的要求，选用先进的中温中压硫化床锅炉，最大限度的控制煤烟中硫等有毒气体含量，并建一支高达100米的烟囱，以净化周围地区的空气。同时，已与浙江建筑材料总厂、萧山水泥厂签定了煤渣供销协议，厂区内基本上不存放大量灰渣，另外加强绿化压盖飞灰。
6．公司将致力于提高自己的经营管理水平，确保公司效益逐年稳步增长。同时，公司还将聘请专人致力于这方面的研究。
十、股权证发行的各有关当事人
1．发行人
名称：浙江金马热电股份有限公司
地址：浙江省萧山市通惠路以东塘湾村
邮政编码：311200
筹委会主任：谭××
2．股权证的登记机构
本次发行的股权证拟委托有资格的证券登记部门登记、保管。
3．发行人律师事务所
名称：萧山市第二律师事务所
经办律师：陆×× 沈××
4．会计师事务所
名称：萧山市会计师事务所
经办注册会计师：邵××
十一、重要合同(协议)及重大诉讼事项
发行人已签订了以下对发行人生产经营活动和未来发展或财务状况具有重要影响的合同和协议：
1．××年×月×日与浙江萧山市航运公司签订了电煤运输协议；
2．××年×月×日与南京汽轮机厂签订了汽轮发电设备购销合同；
3．××年×月×日与浙江省设备成套局签订了委托设备供应协议书；
4．××年×月×日与杭州锅炉厂签订了锅炉订货合同；
5．××年×月×日与湖州电力技术学校签订职工培训协议书。
到目前为止，经律师审查，没有任何与本公司有关的进行中的法律诉讼事件，也没有发现任何可能导致法律诉讼的事件，公司筹委会成员和高级管理人员亦无一人受到刑事起诉或此类的威胁。
十二、公司发展规划
1．公司的发展目标是为国家多发电，为股东多创效益，使公司成为工作效益一流、管理水平一流、经济效益一流的热电企业。
近期目标：用好所筹资金，尽快体现投资者利益，同时加强安全、文明生产，实现无泄漏的第一流热电厂。在条件具备时，继续扩建，增加公司发电容量；利用电力市场的有利条件，发展多种经营，形成发电、供热、多种经营协调发展的良好格局。
2．管理体制
公司将执行股份有限公司财务会计制度，采用内部核算考核制度，确保有效的财务目标，制定管理人员工作评估标准，以多种现代化管理方法，达到公司的经营目标。
公司将在全公司范围内采用劳动合同制，加强考评，提高管理人员及其他职工的生产效率和工作积极性。
十三、备查文件
下列文件即日起可向本公司筹备委员会办公室查询，联系电话：0581—2636094。
1．××省股份制试点工作协调小组浙股(1994)15号《关于同意浙江金马热电股份有限公司的批复》；
2．浙江金马热电股份有限公司发起人协议书；
3．萧山市会计师事务所报告书；
4．萧山市第二律师事务所法律意见书。
浙江金马热电股份有限公司筹备委员会办公室
地址：萧山市××路××号
电话： 传真：
联系人：崔×× 韩××
××年×月×日