有一次，戎王听说秦穆公贤明，就派由余出使秦国，想要向秦国学习。由余的祖先为晋国人，因避乱才逃到西戎，所以由余能说晋国的话。

由余到了秦国，秦穆公带他参观了豪华的宫殿和积蓄的财物，由余说：“使鬼为之，则劳神矣；使人为之，亦苦民矣。”

秦穆公感到十分奇怪，就问他说，中国靠是诗书礼乐法度来治国，还不能避免战乱，你们没有这个，国家岂不更乱？

由余说，恰好相反，中国正是因为有诗书礼乐和法度才难以治理，自上古圣人黄帝制作礼乐法度，用来治国，并亲自带头执行，也只是实现了短暂的太平。到了后代，君主越来越傲慢，依原有的威严和法律来统治人民，人民疲惫不堪，难于忍受，于是联合起来杀死统治者，甚至灭绝其家族，这都是礼乐法度造成的。而戎族却不是这样。国君用淳德来对待臣民，臣民以忠信侍奉国君 ，就象人使用自己的身体一样，随心所欲，这才真正的圣人之治。

由余

秦穆公认识到由余是个难得人才，便想把由余留下来。穆公询问内史廖说：“我听说邻国有圣人，这是其对立国家的忧患。如今，戎王的由余是一位贤才，是我国的祸害。我该怎么办呢？”内史廖说：“戎王居住在偏僻、闭塞的地方，还不曾享受过中原国家的优美声乐。您应该送给他美女、声乐，以此来改变他的心志，让他沉迷于酒色；同时您替由余向戎王请求延期返回，来疏远他们之间的关系，之后，您扣留由余而不让他回国，以此耽误他的归期。这样，戎王就会对由余产生怀疑。他们君臣之间出现了裂痕，您就可以将由余俘获，让他归顺我们秦国。而戎王沉溺于声色，必然会懈怠国政。”穆公听后非常赞同内史廖的计策，便照此行事。

先将由余暂时留在秦国，并派人送女乐给绵诸王，使之不理政事，国政混乱。之后再让由余返国，由余劝绵诸王却不听，最后终在秦国人的劝说和以礼相待之下投靠秦国，任为上卿（即宰相）。

秦穆公用隆重的礼节接待他，并询问他攻伐戎国的最佳方式。不久，秦国采纳了由余的计谋而出兵攻伐戎国，取得了重大胜利。秦人拓疆千里，在新的占领地增设了十二个属国，从此称霸西戎。

从这方面来看，由余自戎使秦，与穆公的这段对话，反映了秦在春秋时代一方面积极吸收周文化成果来建立制度文化层的同时，还在不断在与戎族的交往斗争中，拿来了戎族的功利主义，这一点给后来秦国能够彻底的实行商鞅变法打下了一定的文化心态基础。